赤壁之戰以后，孫、劉兩家爭奪荊州，周瑜屢次用計，諸葛亮三氣周瑜，周瑜箭瘡崩裂而亡。
曹操疑忌馬騰，召其入京。馬騰欲趁機殺曹操，謀泄被殺。其子馬超聞訊，與韓遂起兵報仇，屢勝曹兵。曹操用反間計；使馬超、韓遂自相火并，借機打敗馬超。
漢中張魯欲取西川，益州牧劉璋派張松說曹操取漢中。張松因受曹操侮慢。轉道往見劉備，奉獻西川地圖，勸劉備取之。
劉璋聽取張松建議，請劉備相助。劉備與龐統率軍入川，劉璋親到涪城迎接。劉備屯駐葭萌關，廣收民心。后因向劉璋索取兵、糧，劉璋疑慮，稍作敷衍。劉備大怒，奪取涪城，進兵稚城。因龐統在落鳳坡中箭身亡，諸葛亮留關羽鎮守荊州，與張飛分兵入蜀增援。一路望風歸順，進占綿竹。劉津向張魯借兵，張魯譴馬超攻葭萌關。張飛大戰馬超，諸葛亮用計，馬超歸順，并進逼成都，劉津出降，劉備自領益州牧。
孫權得知劉備占據益州，遺諸葛瑾索還荊州，劉備答應先請關羽，欲逼其歸還荊州，關羽單刀赴會，挾制魯肅，遂得安全返回。
曹操兵代漢中，張魯兵敗歸降。劉備恐其來攻西川，交割江夏等三郡給東吳，請孫權起兵襲合肥，牽制曹操。孫權與曹操大將張遼交戰。大敗于道遙津。曹操親率大軍救合肥。孫權部將甘寧率百騎夜襲曹營，不折一人一騎。雙方相待月余，孫權求和，曹操班師而回，不久又封為魏王，立子曹丕為世子。
曹操命曹洪助夏候淵、張部守東川，張部接連被張飛、黃忠打敗，丟失天蕩山。法正勸劉備乘勢奪取漢中，劉備從之，與諸葛亮親自出兵。曹操聞報，亦率大軍親征，屯兵南鄭，命夏侯淵進兵。黃忠用法正之謀，以逸待勞，陣斬夏侯洲。曹操前來報仇，接連戰敗，身受箭傷。軍心動搖。便放棄漢中，于是、劉備進位漢中王，以諸葛亮為軍師，封關羽、張飛、趙云、馬超、黃忠為五虎大將。
關羽領兵取襄陽，圍樊城。曹操令大將于禁為征南將軍，龐德為先鋒，率領七軍救援樊城。龐德抬棺與關羽決戰。箭射關羽左臂。時值連日大雨，關羽水淹七軍，于禁投降，龐德被俘，不屈而死。曹操聞訊大驚，欲遷都以避關羽，司馬懿建議使孫權襲擊關羽后方。孫權
